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北京居然之家投资控股集团有限公司2021年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
北京居然之家投资控股集团有限公司
(住所:北京市朝阳区安外北四环东路65号)
2021年公开发行公司债券
(第一期)
募集说明书摘要
(面向合格投资者)
(发行稿)
牵头主承销商、受托管理人
(住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼)
联席主承销商
(住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港
基金小镇B7栋401)签署日: 年 月 日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注:
一、2019年4月22日,本次债券经中国证监会(证监许可〔2019〕789号文)核准,向合格投资者公开发行面值总额不超过19亿元(含19亿元)的公司债券。本次债券将分期发行,其中首期发行的债券总额为不超过15亿元(含15亿元),自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。本次发行为本批文下第二期发行。
二、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。
三、本次债券信用等级为AA+级;本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为2,798,729.11万元(截至2020年12月31日经审计合并报表所有者权益合计);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为99,723.45万元(2018年、2019年和2020年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。
四、本次债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本次债券发行完毕后,也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
五、本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、2021年6月2日,中诚信国际出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2021年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(信评委函字[2021]1288D号),维持发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;评定本次债券信用等级为AA+。
本次债券无担保。由于本次公司债券的期限较长,在本次债券评级的信用等级有效期内,公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级可能发生负面变化,可能对债券持有人的利益造成一定影响。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内,对其进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人的信用状况。
七、债券属于利率敏感型投资品种,市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品,其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长,在本次公司债券存续期内,如果未来利率发生变化,将使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
九、发行人存在在建以及拟建项目,有一定的资金需求,如果发行人不能获得充足的资金,未来投资计划可能受到影响,同时也会增加公司的偿债风险。
目前发行人主要通过经营所得现金、银行借款及发行债券等方式获取建设资金。发行人的融资能力受多项不确定因素影响,包括公司未来的财务状况、宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及国内外资本市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足,将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现,并对发行人的经营活动产生不利影响。
十、为优化资产负债结构、适当的增加一定的资产,发行人对部分自身已租赁或地段较为优质的物业进行了收购。近年来,由于家居建材商场业务行业出现了向龙头企业靠拢整合的趋势,随着发行人未来业务的不断扩张,可能会持续收购一定数量的资产、形成一定的资本支出。如若发行人新收购的物业出现在管理上无法有效衔接、品牌推广的效果不强、竞争加剧等情况,可能导致发行人新收购物业出现一定的经营风险。同时,若发行人持续收购的物业金额较大,可能会对发行人资金造成一定的压力,进而产生资金流动性风险。
十一、近几年家居建材行业主要发展方向是数字化转型升级。发行人致力于打造数字化时代下家装家居行业产业服务平台,引领行业发展,当前已经取得初步成果,但最终完成仍需时间,数字化转型升级发展存在不确定性。
十二、为保障本次债券投资者权益,本次债券设置了“加速清偿”机制。如若发生《债券受托管理协议》第12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正,债券持有人可按债券持有人会议规则,须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额三分之二以上形成有效债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息,立即到期兑付。在宣布加速清偿后,如果发行人采取了《债券受托管理协议》第12.4条第二项下救济措施,债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容,以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定。
十三、2019年1月9日,武汉中商集团股份有限公司(股票代码:000785)发布公告:“武汉中商集团股份有限公司正筹划以发行股份的方式购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%股权”;2019年1月23日,武汉中商集团股份有限公司发布《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的公告。2019年2月22日,武汉中商集团股份有限公司发布《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》的公告。2019年6月3日,武汉中商集团股份有限公司发布了《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关材料的公告。
2019年10月18日,武汉中商集团股份有限公司发布了《武汉中商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》。2019年11月28日,武汉中商集团股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2512号),核准武汉中商发行股份购买资产暨关联交易事项。经武汉中商集团股份有限公司向深圳证券交易所申请,并经深圳证券交易所核准,武汉中商集团股份有限公司中文证券简称自2019年12月26日起由“武汉中商”变更为“居然之家”,公司证券代码“000785”不变。为了维护投资者利益,北京居然之家投资控股集团有限公司作为北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司控股股东,将跟进上述事项进展,按相关规定履行信息披露义务。
十四、本公司于2018年与何东翰、上海中能企业发展(集团)有限公司签署了《股权转让合作协议书》,以72亿元人民币的价格收购广东德骏投资有限公司100%股权,主要是为巩固公司主营业务在一线城市的领先优势,并优化公司在一线城市的资产配置。上述事项构成重大资产重组,具体分析详见募集说明书“第五节发行人基本情况,第六项、发行人重大资产重组”及“第六节财务会计信息,第二项、关于重大资产重组对财务数据的影响分析”部分内容。
十五、近三年,发行人投资收益分别为9,801.43万元、83,957.20万元和8,257.33万元,发行人2019年度投资收益较高,主要系当年处置长期股权投资形成投资收益金额较大,由此导致2019年度净利润较高。发行人投资收益的变动可能对其盈利能力产生一定影响。
十六、近三年,发行人营业收入分别为1,011,881.57万元、944,359.29万元和1,086,833.15万元,毛利润分别为573,852.70万元、 439,808.27万元和417,143.17万元,毛利率分别为56.71%、46.57%和38.38%,随着发行人业务不断扩张,其营业收入有一定程度增长,但同时营业成本有较大幅度上升,导致毛利润和毛利率水平有所下滑。
十七、2020年12月8日,北京居然之家投资控股集团有限公司召开了董事会并作出如下决议:因工作变动,汪林朋不再担任公司总经理职务,同意聘任方汉苏为公司总经理。上述高管人员变化为公司内部人员任免调动,对发行人业务发展、市场经营无重大影响。
十八、根据中国证券监督管理委员会于2020年9月28日签发的证监许可[2020]2408号文《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,发行人子公司居然新零售于2020年11月向23名投资者非公开募集资金359,500.00万元。为了维护投资者利益,北京居然之家投资控股集团有限公司作为北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司控股股东,将跟进上述事项进展,按相关规定履行信息披露义务。
十九、发行人本次债券于2019年4月22日经中国证监会(证监许可〔2019〕789号文)核准,可分期发行。本期债券为本次债券的第二期发行。起息日于2021年1月1日至2021年12月31日之间每一期债券名称将由“北京居然之家投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券”修改为“北京居然之家投资控股集团有限公司2021年公开发行公司债券”。本期债券为“北京居然之家投资控股集团有限公司2021年公开发行公司债券(第一期)”,公告文件所涉部分相应修改,本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性,其他申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未做变更,将继续有效。
二十、2021年4月29日,公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,于2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号一一租赁》(财会(2018)35号)(以下简称“新租赁准则”),自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行会计报表披露,不重述2020年末可比数据。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的规定和公司实际情况,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。
根据发行人未经审计的2021年一季度财务报表,2021年1-3月,发行人合并口径营业收入为364,594.09万元,净利润为64,809.92万元。截至2021年3月末,发行人合并口径未经审计的总资产为7,697,637.80万元,总负债为5,235,971.60万元,净资产为2,461,666.21万元。
目 录
声 明...............................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
目 录...............................................................................................................................9
释 义.............................................................................................................................11
第一节 发行概况........................................................................................................14
一、发行人基本情况......................................................................................................... 14
二、本次债券发行批准情况............................................................................................. 15
(一)发行人董事会决议............................................................................................. 15
(二)发行人股东批复................................................................................................. 15
(三)核准情况及发行安排......................................................................................... 15
三、本期债券的主要条款................................................................................................. 16
四、本次发行有关机构..................................................................................................... 20
(一)发行人:北京居然之家投资控股集团有限公司.............................................. 20
(二)牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人:中信建投证券股份有限公司.. 20
(三)联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司.................................................. 20
(四)律师事务所:北京市中闻律师事务所.............................................................. 21
(五)会计师事务所:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙).............................. 21
(六)资信评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司...................................... 22
(七)募集资金专项账户专户银行:中国农业银行股份有限公司北京崇文支行.. 22
(八)本次债券拟申请上市的证券交易场所:上海证券交易所.............................. 22
(九)债券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司.............. 24
五、认购人承诺................................................................................................................. 24
六、发行人与有关的中介机构及其人员之间的利害关系............................................. 25
第二节 发行人的资信状况........................................................................................27
一、信用评级情况............................................................................................................. 27
(一)本次债券信用评级情况...................................................................................... 27
(二)发行人评级情况................................................................................................. 27
(三)评级报告的主要内容......................................................................................... 27
(四)跟踪评级的有关安排......................................................................................... 28
(五)发行人历史评级情况......................................................................................... 29
二、公司资信情况............................................................................................................. 34
(一)获得主要贷款银行的授信情况及使用情况...................................................... 34
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象...................... 35
(三)发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况.................................. 35
(四)发行人主要财务指标情况.................................................................................. 36第三节 发行人基本情况............................................................................................37
一、发行人基本情况......................................................................................................... 37
二、发行人股权结构及其控股股东................................................................................. 38
(一)发行人股权结构................................................................................................. 38
(二)发行人控股股东及实际控人基本情况.............................................................. 38
三、发行人独立经营情况................................................................................................. 40
(一)业务方面............................................................................................................. 40
(二)资产方面............................................................................................................. 40
(三)财务方面............................................................................................................. 41
(四)人员方面............................................................................................................. 41
(五)机构方面............................................................................................................. 41
四、发行人权益投资情况................................................................................................. 41
(一)纳入合并范围的子公司情况.............................................................................. 41
(二)发行人主要子公司情况介绍.............................................................................. 45
(三)发行人主要参股企业基本情况.......................................................................... 48
五、发行人重大资产重组................................................................................................. 49
(一)本次重大资产重组事项概况.............................................................................. 49
(二)本次交易构成重大资产重组的原因.................................................................. 49
六、发行人公司治理、组织结构..................................................................................... 50
(一)公司治理结构..................................................................................................... 50
(二)公司组织结构..................................................................................................... 53
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况......................................................... 54
八、发行人主要业务基本情况......................................................................................... 54
(一)经营范围............................................................................................................. 55
(二)发行人的主营业务状况...................................................................................... 55
九、发行人未来发展战略................................................................................................. 56
(一)发展战略............................................................................................................. 56第四节 财务会计信息................................................................................................60
(一)合并财务报表..................................................................................................... 61
(二)母公司财务报表................................................................................................. 65第五节 募集资金的运用............................................................................................70
一、本期债券募集资金数额............................................................................................. 70
二、本期债券募集资金使用计划..................................................................................... 70
(一)偿还公司债务..................................................................................................... 70
三、募集资金专项账户管理安排..................................................................................... 71
四、公司关于本次债券募集资金的承诺......................................................................... 71
第六节 备查文件........................................................................................................72
一、本募集说明书的备查文件如下: ............................................................................. 72
二、备查地点..................................................................................................................... 72
释 义
在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
居然之家/本公司/公司/发行人 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
发行总额不超过 19亿元(含 19亿元)的“北
本次债券 指 京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年公
开发行公司债券”
发行基础规模不超过6亿元(含6亿元)人民
本期债券 指 币202的1年“北公京开居发然行之公司家债投券资(控第股一集期团)有”限公司
发行人为本次债券制作的《北京居然之家投资
本次债券募集说明书 指 控股集团有限公司 2019 年公开发行公司债券
募集说明书》
发行人为本次债券的发行而制作的《北京居然
募集说明书、本期债券募集说明书 指 之家投资控股集团有限公司 2021 年公开发行
公司债券(第一期)募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本次债券制
募集说明书摘要、本期债券募集说明书 指 作的《北京居然之家投资控股集团有限公司
摘要 2021年公开发行公司债券(第一期)募集说明
书摘要》
主承销商、牵头主承销商、簿记管理 指 中信建投证券股份有限公司
人、债券受托管理人、中信建投证券
主承销商、联席主承销商、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
监管银行、募集资金专项账户专户银行 指 中信银行股份有限公司
律师 指 北京市中闻律师事务所
会计师 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中证登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工行、工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
工银租赁 指 工银金融租赁有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者
主承销商依据承销协议的规定承销本次债券,
发行期届满后,无论是否出现认购不足和/或任
余额包销 指 何承销商违约,主承销商均有义务按承销协议
的规定将相当于本次债券全部募集款项的资金
按时足额划至发行人的指定账户;承销团各成
员依据承销团协议的规定承销债券,并对主承
销商承担相应的责任
近三年 指 2018年、2019年、2020年
近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-3月
天津恒业企业管理合伙企业 指 天津恒业企业管理合伙企业(有限合伙)
天津恒志企业管理合伙企业 指 天津恒志企业管理合伙企业(有限合伙)
天津恒祥企业管理合伙企业 指 天津恒祥企业管理合伙企业(有限合伙)
天津恒盛企业管理合伙企业 指 天津恒盛企业管理合伙企业(有限合伙)
居然城 指 北京居然城装饰发展有限公司
中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司
培训中心 指 北京居然之家培训中心有限公司
华居 指 华居(香港)有限公司
安康超市 指 北京居然安康超市有限责任公司
商业地产 指 北京居然之家商业地产有限公司
居然新零售 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
居然新零售股份 指 居然之家新零售集团股份有限公司
黄冈居然 指 黄冈居然之家投资有限公司
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司
泰康集团 指 泰康保险集团股份有限公司
云锋基金 指 上海云锋投资管理有限公司
加华伟业 指 北京加华伟业资本管理有限公司
武汉中商 指 武汉中商集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《公开发行证38券的公司信息披露内容与 指 则第 38 号——公司债券年度报告的内容与格
格式准则第 号》 式》及《关于公开发行公司债券的挂牌转让公
司年度报告披露的补充规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《公开发行证券的公司信息披露内容与 则第 39 号——公司债券半年度报告的内容与
格式准则第39 指号》格式》及《关于公开发行公司债券的挂牌转让
公司半年度报告披露的补充规定》
《公司章程》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司公司章
程》
发行人和主承销商为本次债券发行签订的《北
京居然之家投资控股集团有限公司与中信建投
《承销协议》 指 证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公
2司02关0于年北公京开发居行然公之司家债投券资承控销股协集议团》有及限对公其作司
的所有修订和补充
《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行签订
的《北京居然之家投资控股集团有限公司2019
年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《持有人会议规则》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司 2019
年公开发行公司债券债券持有人会议规则》
《信息披露管理制度》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司公司债
券信息披露管理制度》
《募集资金管理与使用制度》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司公司债
券募集资金管理与使用制度》
召集人 指 债券持有人会议的提议人
债券持有人 指 持有本次债券的合格投资者
工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日
(不包括法定假日或休息日)
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日(不包括香港特别
法定节假日 指 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假
日)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》(2015年修订)等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称:北京居然之家投资控股集团有限公司
统一社会信用代码/注册号:9111000070017786XN
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:8,639.38万元
法定代表人:汪林朋
成立日期:1999年02月03日
住所:北京市朝阳区安外北四环东路65号
信息披露事务负责人:方汉苏
联系地址:北京市东城区东直门南大街甲3号
联系电话:010-84098290
传真号码:010-84098809
邮政编码:100007
所属行业:租赁与商务服务业
公司类型:有限责任公司
经营范围:投资及资产管理;投资咨询;经济信息咨询;承办家庭装饰市场;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务;出租商业用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、本次债券发行批准情况
(一)发行人董事会决议
发行人董事会于2019年1月21日召开董事会会议,同意申报以公开方式发行不超过19亿元的公司债。
(二)发行人股东批复
北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“公司”)将《关于北京居然之家投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券的董事会决议》(包括相关议案材料)以书面方式发给了企业法人股东北京中天基业投资管理有限公司、企业法人股东北京华联综艺广告有限公司、企业法人股东天津恒业企业管理合伙企业(有限合伙)、企业法人股东天津恒志企业管理合伙企业(有限合伙)、企业法人股东天津恒祥企业管理合伙企业(有限合伙)、企业法人股东天津恒盛企业管理合伙企业(有限合伙)以及自然人股东汪林朋。本次股东会于2019年2月11日决议采取了书面决议的形式,同意公司公开发行期限不超过5年(含5年)、总额不超过19亿元的公司债券。本次股东会决议的相关程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
(三)核准情况及发行安排
2019年4月22日,本次债券经中国证监会(证监许可〔2019〕789号文)核准,向合格投资者公开发行面值总额不超过19亿元(含19亿元)的公司债券。本次债券将分期发行,其中首期发行的债券总额为不超过15亿元(含15亿元),自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
(一)发行主体:北京居然之家投资控股集团有限公司;
(二)债券名称:北京居然之家投资控股集团有限公司2021年公开发行公司债券(第一期);
(三)发行规模:不超过6亿元(含6亿元);
(四)配售规则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对认购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率;申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照等比例原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果;
(五)债券品种和期限:本期债券为单一品种,期限为3年,附第2年末发行人调整票面利率和投资者回售选择权;
(六)发行人调整票面利率选择权:发行人有权在本期债券存续期第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的25个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变;
(七)投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整;
(八)回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的,须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起3个交易日内进行登记;
(九)债券利率及其确定方式、定价流程:本期债券采用固定利率形式,票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后,由发行人和簿记管理人、主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率;
(十)债券票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,本期债券按面值平价发行;
(十一)发行方式:本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行;
(十二)发行对象:本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合下列资质条件:(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等;(2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品;(3)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII);(4)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(5)经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金;(6)净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业;(7)名下金融资产(包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于人民币300万元的个人投资者;(8)中国证监会认可的其他合格投资者;
(十三)配售规则:本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售;
(十四)网下配售原则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先;
(十五)债券形式:本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载;
(十六)还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付;
(十七)发行首日及起息日:本期债券发行首日为2021年6月17日,本期债券起息日为2021年6月17日;
(十八)付息日:2022年至2024年间每年的6月17日为上一计息年度的付息日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息)。若投资者行使回售选择权,则本期债券回售部分债券的付息日为2022年至2023年间每年的6月17日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计息);
(十九)兑付日:本期债券的兑付日为2024年6月17日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则本期债券回售部分债券的兑付日为2023年6月17日(如遇非交易日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息);
(二十)利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息;
(二十一)兑付登记日:2024年6月17日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。如投资者行使回售选择权,则本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2023年6月17日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。在兑付登记日次日至兑付日期间,本期债券停止交易;
(二十二)支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金;
(二十三)债券票面金额:本期债券票面金额为100元;
(二十四)发行价格:本期债券按面值平价发行;
(二十五)担保情况:本期债券无担保;
(二十六)募集资金专项账户:公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行:中信银行股份有限公司;
(二十七)信用级别及资信评级机构:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级;
(二十八)牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人:中信建投证券股份有限公司;
(二十九)联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司;
(三十)承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销;
(三十一)拟上市地:上海证券交易所;
(三十二)上市安排:本期发行结束后,发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告;
(三十三)募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债务本息;
(三十四)税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行有关机构
(一)发行人:北京居然之家投资控股集团有限公司
住所:北京市朝阳区安外北四环东路65号
法定代表人:汪林朋
联系人:王雪、时瑞明
联系地址:北京市东城区东直门南大街甲3号
联系电话:010-84098997
传真:010-84098809
邮政编码:100007
(二)牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人:中信建投
证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人:王常青
项目负责人:房蓓蓓
项目组成员:耿华、张澎、刘昊
联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话:010-65608396
传真:010-65608445
邮政编码:100010
(三)联席主承销商:华泰联合证券有限责任公司
住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
法定代表人:江禹
项目负责人:罗华伟、杨阳
项目组成员:罗华伟、杨阳
联系地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
联系电话:010-57615900
传真:010-57615902
(四)律师事务所:北京市中闻律师事务所
住所:北京市东城区东直门南大街甲3号
负责人:吴革
联系人:周加志、王东
联系地址:北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦18层
联系电话:010-51783535
传真:010-51783636
邮政编码:100007
(五)会计师事务所:中兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)
住所:北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
负责人:李尊农
联系人:王广鹏
联系地址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座23层
联系电话:010-68364878
传真:010-68348135
邮政编码:100037
(六)资信评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司
住所:北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
法定代表人:闫衍
联系人:田梓慧、王钰莹
联系地址:北京市东城区南竹杆胡同2号1幢601
联系电话:010-66428877
传真:010-66426100
邮政编码:100010
(七)募集资金专项账户专户银行:中国农业银行股份有限
公司北京崇文支行
营业场所:北京市东城区珠市口东大街1号A座402室
负责人:李朝艳
联系人:裴斐
联系地址:北京市东城区珠市口东大街1号A座402室
联系电话:010-86380676
传真:010-67091272
募集资金专项账户专户银行:中信银行股份有限公司北京知
春路支行
营业场所:北京市海淀区知春路14号
负责人:梅旭
联系人:丁晨阳
联系地址:北京市海淀区知春路14号
联系电话:010-62369737
传真:010-62369791
募集资金专项账户专户银行:中国邮政储蓄银行股份有限公
司北京石景山区支行
营业场所:北京市石景山区琅山苗圃南园子金辉苑小区C3配套服务楼底商
负责人:常魁
联系人:李志豪
联系地址:北京市海淀区西四环北路160号玲珑天地C座205号
联系电话:010-88118509
传真:010-88118160
募集资金专项账户专户银行:中国民生银行股份有限公司北
京朝阳门支行
营业场所:北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦首层
负责人:杨敏
联系人:段一川
联系地址:北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦首层
联系电话:010-58560088
传真:010-58560106
募集资金专项账户专户银行:盛京银行股份有限公司北京通
州支行
营业场所:北京市通州区观音庵北街3号院1号楼1层136室
负责人:王钢
联系人:孙天时
联系地址:北京市通州区观音庵北街3号院1号楼1层136室
联系电话:010-60568778
(八)本次债券拟申请上市的证券交易场所:上海证券交易
所
住所:上海市浦东南路528号证券大厦
总经理:蒋锋
联系人:汤毅
联系地址:上海市浦东南路528号证券大厦
电话:021-68804232
传真:021-68802819
邮政编码:200120
(九)债券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司
营业场所:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人:高斌
联系人:王博
联系地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话:021-38874800
传真:021-58754185
邮政编码:200120
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
(二)本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券,均视作同意由中信建投证券担任本次债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定;
(三)本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;
(四)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(五)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与有关的中介机构及其人员之间的利害关系
中信建投证券股份有限公司担任发行人2016年非公开发行公司债券的主承销商兼受托管理人。发行人2016年非公开发行公司债券于2016年10月24日经上海证券交易所“上证函[2016]1982号”文确认,符合上海证券交易所挂牌转让的条件,向合格投资者非公开发行面值总额不超过20亿元(含20亿元)的公司债券。
中信建投证券股份有限公司担任发行人2017年公开发行公司债券的主承销商兼受托管理人。发行人2017年公开发行公司债券于2016年10月24日经中国证监会(证监许可〔2017〕535号文)核准,向合格投资者公开发行面值总额不超过14亿元(含14亿元)的公司债券。
中信建投证券股份有限公司担任发行人2016年度第一期中期票据的主承销商兼簿记管理人。根据中国银行间市场交易商协会“中市协注[2016]MTN500号”文,中国银行间市场交易商协会已接受发行人中期票据的注册,注册金额为人民币12亿元。
中信建投证券股份有限公司担任发行人2018年度第一期中期票据的联席主承销商。根据中国银行间市场交易商协会“中市协注[2019]MTN171号”文,中国银行间市场交易商协会已接受发行人中期票据的注册,注册金额为人民币10亿元。
中信建投证券股份有限公司担任发行人2020年度第一期超短期融资券的牵头主承销商。根据中国银行间市场交易商协会“中市协注[2019]SCP110号”文,中国银行间市场交易商协会已接受发行人超短期融资券的注册,注册金额为人民币15亿元。
截至募集说明书签署日,泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业(有限合伙)是发行人下属北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股东,持股比例0.2751%。中信建投证券股份有限公司通过中信建投资本管理有限公司间接持有泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业(有限合伙)7.7297%的股份。
华泰联合证券有限责任公司及中信建投证券股份有限公司为武汉中商集团股份有限公司(000785.SZ)发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
截至2021年3月末,华泰联合证券有限责任公司的母公司华泰证券股份有限公司合计持有居然之家(000785.SZ)369,639股。
截至募集说明书签署日,发行人将其持有的居然大厦(商业物业写字楼,位于北京市东城区东直门南大街甲3号)的8层及18层,共计5,092.79平米,出租给本次债券法律服务机构北京市中闻律师事务所。
除上述情况外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级情况
(一)本次债券信用评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主体信用等级为AA+,本次债券信用等级为AA+,评级展望为稳定。
(二)发行人评级情况
2019年2月25日,中诚信证评出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》(信评委函字[2019]G147号),评定发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。评定发行人本次债券信用等级为AA+,本级别的含义为本次债券安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
2021年6月2日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2021年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(信评委函字[2021]1288D号),评定发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。评定发行人本次债券信用等级为AA+,本级别的含义为本次债券安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
(三)评级报告的主要内容
1、优势
(1)较强的规模优势及较高的品牌知名度。
截至2021年3月末,公司已开业门店394家,总经营面积1,336.56万平方米,在国内家居建材流通业中名列第二,具备较强的规模优势和较高的品牌知名度。
(2)快速扩张的发展模式及标准化的商场运营。
公司坚持“轻资产”运营,依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的快速扩张。
(3)通过权益融资显著增强资本实力。
2018年2月,获得16家机构130亿元的战略投资,资本实力显著增强。2019年12月,武汉中商集团股份有限公司(以下简称“武汉中商”,000785.SZ)通过非公开发行股份的方式购买公司核心子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(以下简称“居然新零售”)100%股权,居然新零售完成A股上市,融资渠道得以拓展。
2、关注
(1)母公司债务规模较大。
公司母公司债务占总债务的比重较高,且其资产以非流动资产为主,其母公司债务的偿还对再融资的依赖程度较高。
(2)合作方违约风险和租金上涨压力。
公司经营门店中自有物业比重较低,或面临租赁物业合作方的违约风险及租金上涨的压力。
(四)跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信国际将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内,中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站()和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信国际将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
(五)发行人历史评级情况
自2016年6月起,发行人主体评级信用评级情况及因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如下:
1、2016年6月,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《信用等级通知书》(信评委函字[2016]0480D号),首次对发行人的主体信用评级为AA级,评级展望为稳定;本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低;2016年6月,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2016年度第一期中期票据信用评级报告》(信评委函字[2016]0480D号),评定“16居然之家MTN001”信用等级为AA,本级别的含义为票据安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低;
2、2016年12月,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2016年度第二期中期票据信用评级报告》(信评委函字[2016]1381D号),维持发行人AA级,维持“16居然之家MTN001”AA的信用等级,评定“16居然之家MTN002”信用等级为AA,本级别的含义为票据安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低;
3、2016年12月27日,中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公司债券信用评级报告》(信评委函字[2016]G753号),对发行人的主体信用评级为AA级,评级展望为稳定;本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证券评估有限公司评定本次债券信用等级为AA,本级别的含义为债券信用质量极高,信用风险极低;
4、2017年07月28日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年度跟踪评级报告》(信评委函字[2017]跟踪0989号),调升发行人主体评级为AA+级,调升“16居然之家MTN001”的信用等级为AA+,调升“16居然之家MTN002”信用等级为AA+,本级别的含义为票据安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。此次级别上调主要基于以下原因:2016年以来公司业务规模快速扩大,已开业的门店数量和经营面积同比均明显提升,公司持续保持领先的行业地位;此外,2016年得益于公司收入规模的提升,公司盈利及获现能力均同比提升;加之,2017年上半年公司家居建材商场营业额大幅增长,为公司未来收入及盈利的增长奠定良好的基础;同时,公司拥有畅通的融资渠道。中诚信国际也关注家居建材流通行业波动、合作方违约风险、物业租金上涨、债务规模快速增长以及关联方对公司的资金占用对其经营和整体信用状况的影响。
5、2017年8月21日,中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(信评委函字[2017]G397-F1号),对发行人的主体信用评级调升为AA+级,评级展望为稳定;本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证券评估有限公司调升北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)债券信用等级为AA+,本级别的含义为债券信用质量极高,信用风险极低。此次主体长期信用等级及发行人债券信用等级上调为AA+,系正向调整;中诚信证券评估有限公司肯定了居然之家具备较强的规模优势及较高的品牌知名度、快速扩张的发展模式及标准化的商场运营和盈利能力及获现能力较强等正面因素对发行人业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。
6、2018年6月20日,中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(信评委函字[2018]G310-F2号),评定发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。评定发行人本期债券信用等级为AA+,本级别的含义为债券信用质量极高,信用风险极低。
7、2018年6月21日,中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告跟踪评级报告(2018)》(信评委函字[2018]跟踪394号),跟踪评定发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。跟踪评定发行人债券信用等级为AA+,本级别的含义为债券信用质量极高,信用风险极低。
8、2018年07月27日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年度跟踪评级报告》(信评委函字[2018]跟踪0966号),维持发行人主体评级为AA+级,维持“16居然之家MTN001”的信用等级为AA+,维持“16居然之家MTN002”信用等级为AA+,本级别的含义为票据安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
9、2018年8月23日,中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年公开发行公司债券(第二期)信用评级报告》(信评委函字[2018]G310-F3号),维持发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;评定本期债券信用等级为AA+。本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。跟踪评定发行人债券信用等级为AA+,本级别的含义为债券信用质量极高,信用风险极低。
10、2018年9月30日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年度第一期中期票据信用评级报告》(信评委函字[2018]1558D号)及《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年度第二期中期票据信用评级报告》(信评委函字[2018]跟踪0966号),评定发行人主体评级为AA+级,评定发行人北京居然之家投资控股集团有限公司2018年度第一期中期票据及北京居然之家投资控股集团有限公司2018年度第二期中期票据的债券债项评级为AA+,本级别的含义为票据安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
11、2019年2月25日,中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》(信评委函字[2019]G147号),评定发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;评定债券信用等级为AA+。本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。评定发行人本次债券信用等级为AA+,本级别的含义为本次债券安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
12、2019年6月25日,中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券(第一期)、2018年公开发行公司债券(第一期、第二期)跟踪评级报告(2019)》(信评委函字[2019]跟踪782号),跟踪评定发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。跟踪评定发行人债券信用等级为AA+,本级别的含义为债券信用质量极高,信用风险极低。
13、2019年12月25日,东方金诚国际信用评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2020年度第一期超短期融资券信用评级报告》(东方金诚债评字[2019]1007号),首次评定发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;该级别的含义为:偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。评定本期超短期融资券信用等级为A-1;该级别的含义为:还本付息能力最强,安全性最高。
14、2020年5月19日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2020年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(信评委函字[2020]1239D号),评定发行人的主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定;评定债券信用等级为AA+。本级别的含义为:受评对象偿还债务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。评定发行人本次债券信用等级为AA+,本级别的含义为本次债券安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
15、2020年5月20日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司 2017 年公开发行公司债券(第一期)、2018 年公开发行公司债券(第一期、第二期)跟踪评级报告(2020)》(信评委函字[2020]跟踪0288号)、《北京居然之家投资控股集团有限公司2020年度跟踪评级报告
》(信评委函字[2020]跟踪0289号),跟踪评定发行人的主体信用评级为AA+
级,债项评级为AA+级,评级展望为稳定;本级别的含义为:受评对象偿还债
务能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
16、2020年7月13日,东方金诚国际信用评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司主体及“20居然之家SCP001”2020年度跟踪评级报告》(东方金诚债评字【2020】472号),维持发行人的主体信用评级为AA+级,债项评级为A-1级,评级展望为稳定。
17、2020年7月30日,中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2020年度第一期中期票据信用评级报告》(信评委函字[2020]2731D号)、《北京居然之家投资控股集团有限公司2020年度第二期中期票据信用评级报告》(信评委函字[2020]2732D号),评定发行人主体评级为AA+级,评定发行人北京居然之家投资控股集团有限公司2020年度第一期中期票据、北京居然之家投资控股集团有限公司2020年度第二期中期票据的债券债项评级为AA+,本级别的含义为票据安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
图表2-1:发行人历史评级情况表
信用级别 评级类型 评级展望 变动方向 评级机构 评级时间
AA 主体 稳定 首次 中诚信国际 2016年06月02日
AA 主体 稳定 维持 中诚信国际 2016年12月06日
AA 主体 稳定 首次 中诚信证评 2016年12月27日
AA+ 跟踪 稳定 调升 中诚信国际 2017年07月28日
AA+ 主体 稳定 调升 中诚信证评 2017年08月21日
AA+ 主体 稳定 维持 中诚信证评 2018年06月20日
AA+ 跟踪 稳定 维持 中诚信证评 2018年06月21日
AA+ 跟踪 稳定 维持 中诚信国际 2018年07月27日
AA+ 跟踪 稳定 维持 中诚信证评 2018年08月23日
AA+ 主体 稳定 维持 中诚信国际 2018年09月30日
AA+ 主体 稳定 维持 中诚信证评 2019年02月25日
AA+ 跟踪 稳定 维持 中诚信证评 2019年06月25日
AA+ 主体 稳定 首次 东方金诚 2019年12月25日
信用级别 评级类型 评级展望 变动方向 评级机构 评级时间
AA+ 主体 稳定 维持 中诚信国际 2020年05月19日
AA+ 跟踪 稳定 维持 中诚信国际 2020年05月20日
AA+ 跟踪 稳定 首次 东方金诚 2020年07月13日
AA+ 主体 稳定 维持 中诚信国际 2020年07月30日
二、公司资信情况
(一)获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
发行人在各银行的信用良好,无不良贷款记录。截至2020年末,发行人及其子公司银行授信总额为162.67亿元,已使用授信89.88亿元,未使用授信72.80亿元。发行人的主要授信银行包括工商银行、中国银行、华夏银行、中信银行等金融机构。发行人拥有较为充裕的授信额度和较强的融资能力,为本次债券的按时还本付息提供了强有力的保障。2015年,发行人首次通过银行贷款的方式融资;截至2020年末,发行人的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
图表2-2:截至2020年末发行人主要银行授信及使用情况
单位:万元
机构名称 授信额度 已使用授信 授信余额
中国工商银行 561,600.00 346,500.00 215,100.00
中国银行 150,000.00 54,250.00 95,750.00
中国建设银行 100,000.00 10,000.00 90,000.00
华夏银行 120,000.00 115,874.32 4,125.68
中信银行 100,000.00 80,000.00 20,000.00
民生银行 126,143.00 86,143.00 40,000.00
宁波银行 10,000.00 7,000.00 3,000.00
兴业银行 120,000.00 0.00 120,000.00
招商银行 20,000.00 0.00 20,000.00
北京农商行 50,000.00 30,000.00 20,000.00
上海银行 30,000.00 0.00 30,000.00
江苏银行 60,000.00 30,000.00 30,000.00
杭州银行 30,000.00 0.00 30,000.00
北京银行 70,000.00 60,000.00 10,000.00
晋商银行 79,000.00 35,100.00 0.00
合计 1,626,743.00 898,767.32 727,975.68
截至募集说明书签署之日,发行人上述已有银行授信情况未发生重大变化。
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违
约现象
发行人在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,最近三年没有发生过重大违约现象。
(三)发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人在中国境内已发行过公司债券、中期票据及超短期融资券,发行总额79.00亿元;截至募集说明书签署之日,未到期债券及其他债务融资工具余额为27.15亿元;发行人已发行的债券和其他债务融资工具的具体情况如下:
图表2-3:发行人中国境内债券、其他债务融资工具情况表
单位:亿元、%
序号 名称 发行规模 债券余额 利率 发行首日 期限 状态
1 20居然之家MTN001 3.80 3.80 5.50 2020-09-11 3年 未到期
2 20居然之家MTN002 2.70 2.70 5.50 2020-08-31 3年 未到期
3 20居然01 10.00 10.00 4.95 2020-05-25 2+1年 未到期
4 20居然之家SCP001 1.00 0.00 4.45 2020-01-14 270天 兑付
5 19居然之家MTN004 2.20 2.20 5.50 2019-09-03 2+2年 未到期
6 19居然之家MTN003 3.30 3.30 5.50 2019-09-03 2+2年 未到期
7 19居然之家SCP001 2.00 0.00 4.00 2019-08-07 270天 兑付
8 19居然之家MTN001 4.00 0.00 5.90 2019-04-26 2年 兑付
9 19居然之家MTN002 4.00 0.00 5.88 2019-04-25 2年 兑付
10 18居然02 3.10 0.00 6.90 2018-09-20 2+1年 兑付
11 18居然01 3.00 0.00 7.50 2018-06-28 2+1年 兑付
12 17居然01 7.90 5.15 5.25 2017-09-22 3+2年 未到期
13 16居然之家MTN002 6.00 0.00 4.98 2016-12-08 3年 兑付
14 16居然02 10.00 0.00 7.30 2016-12-02 2+1年 兑付
15 16居然之家MTN001 6.00 0.00 4.80 2016-11-29 3年 兑付
16 16居然01 10.00 0.00 7.30 2016-11-18 2+1年 兑付
- 总计 79.00 27.15 - - - -
2019年4月3日,发行人成功发行境外美元债,发行总额1.38亿美元,具体情况如下表:
图表2-4:发行人中国境外债券、其他债务融资工具情况表
单位:亿美元、%
序号 名称 发行规模 债券余额 利率 发行首日 期限 状态
1 20债19券居(然第之一家期美)元1.38 1.38 6.50 2019-04-03 3年 未到期
截至募集说明书签署之日,发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约或延迟支付本息的情形。
(四)发行人主要财务指标情况
发行人最近三年/末的主要财务指标如下:
图表2-5:发行人近三年/末的主要财务指标项目 2020年度/末 2019年度/末 2018年度/末
流动比率(倍) 1.07 0.83 0.81
速动比率(倍) 0.89 0.68 0.81
资产负债率(%) 54.40 58.69 57.16
EBITDA利息保障倍数(倍) 4.55 5.88 6.06
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00
经营活动现金净流量(万元) 220,977.47 357,187.39 263,424.84
注:财务指标计算公式如下:(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流动资产-存货)/流
动负债;(3)资产负债率=负债总额/资产总额*100%;(4)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/(资本化利
息+计入财务费用的利息支出),数据已年化;(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%;
(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称:北京居然之家投资控股集团有限公司
统一社会信用代码/注册号:9111000070017786XN
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:8,639.38万元
法定代表人:汪林朋
成立日期:1999年02月03日
住所:北京市朝阳区安外北四环东路65号
信息披露事务负责人:方汉苏
联系地址:北京市东城区东直门南大街甲3号
联系电话:010-84098997
传真号码:010-84098809
邮政编码:100007
所属行业:租赁与商务服务业
公司类型:有限责任公司
经营范围:投资及资产管理;投资咨询;经济信息咨询;承办家庭装饰市场;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务;出租商业用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
二、发行人股权结构及其控股股东
(一)发行人股权结构
截至募集说明书签署之日,发行人注册资金为8,639.38万元,股东(出资人)北京中天基业投资管理有限公司持有发行人72.98%股权,北京华联综艺广告有限公司持有3.28%股权,汪林朋先生持有17.50%股权,天津恒业企业管理合伙企业(有限合伙)持有1.76%股权,天津恒志企业管理合伙企业(有限合伙)持有1.15%股权,天津恒祥企业管理合伙企业(有限合伙)持有1.40%股权,天津恒盛企业管理合伙企业(有限合伙)持有1.93%股权,具体股权结构如下表所示:
图表3-1:北京居然之家投资控股集团有限公司股权结构图
(二)发行人控股股东及实际控人基本情况
1、控股股东
截至本募集说明书签署日,北京中天基业投资管理有限公司持有发行人72.98%的股权,为发行人的控股股东。汪林朋持有北京中天基业投资管理有限公司的100%股权。
北京中天基业投资管理有限公司,成立于2000年08月10日,注册资本2,000万元,法定代表人为汪林朋,经营范围为:投资管理;组织展览展示活动;销售建筑材料、装饰材料、针纺织品、百货、五金交电、机械设备、电器设备、家具、仪器仪表、电子计算机。
根据北京中天基业投资管理有限公司提供的2020年未经审计的母公司财务报告,截至2020年末,中天基业资产总额为320,754.62万元,其中非流动资产为0万元;长期股权投资是非流动资产的重要组成部分,长期股权投资余额225,832.58万元;截至2020年末,中天基业流动负债合计0.90万元,负债总额为0.90万元,所有者权益320,753.72万元;2020年度,中天基业营业收入0万元,净利润-6,135.24万元,经营活动产生的现金流量净额为-15,151.92万元,筹资活动产生的现金流量净额0万元。
图表3-2:北京中天基业投资管理有限公司2020年度/末主要财务数据
单位:万元
项目 金额
流动资产合计 94,922.03
长期股权投资 225,832.59
非流动资产合计 225,832.59
资产合计 320,754.62
流动负债合计 0.90
负债合计 0.90
所有者权益 320,753.72
营业收入 0
净利润 -6,135.24
经营活动产生的现金流量净额 -15,151.92
投资活动产生的现金流量净额 13,497.16
筹资活动产生的现金流量净额 0
2015年期间,发行人向其控股股东北京中天基业投资管理有限公司提供了22.70亿元的借款用于中天基业进行相关的投资活动。发行人此笔借款履行《公司章程》及《关联交易管理制度》,符合相关审批程序,并签订了相应借款合同,以合同签订日银行同期贷款基准利率作为借款利率,借款期限为3年。截至募集说明书出具之日,北京中天基业投资管理有限公司涉及的欠款本息已全部结清。
2、实际控制人
汪林朋,男,汉族,1968年5月出生,中共党员,研究生学历,现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事长。历任中华人民共和国商业部(现商务部)财价司科员;中商企业集团公司财务副经理;全国华联商厦联合有限责任公司财务经理、总经理助理、副总经理;2001年8月至2020年12月,担任公司总经理。2015年2月至今担任公司董事长。
报告期内,控股股东和实际控制人未发生变化。控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在任何有争议的情况。截至募集说明书签署日,发行人控股股东和实际控制人亦未发生变化。控股股东和实际控制人持有发行人的股份亦不存在任何有争议的情况
三、发行人独立经营情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东,具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。截至募集说明书签署日,发行人控股股东和实际控制人亦未发生变化。控股股东和实际控制人持有发行人的股份亦不存在任何有争议的情况。
(一)业务方面
公司在工商行政管理部门核准的经营范围内,依法独立开展经营活动。公司自主开展业务经营活动,独立核算,自负盈亏,自主决定经营方式、分配方式、经营决策,拥有独立的采购和销售系统,业务机构完整。
(二)资产方面
公司及所属子公司拥有的经营性资产权属清楚,不存在资产被实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展经营活动,未受到其它任何限制。
(三)财务方面
公司设有独立的财务部门和会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,有自己的银行账号。公司独立纳税,有自己的纳税登记号。公司独立进行财务决策,不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
(四)人员方面
公司按照相关法律法规的规定建立了健全的法人治理结构。公司拥有独立、明确的员工团队。按照《公司章程》的规定,公司在人事及工资管理方面均独立运作。公司设有独立行政管理机构(包括人事及工资管理机构),有一套完整、系统的管理规章制度。
(五)机构方面
发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开,不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况,也不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置的情况。发行人根据实际需要及发行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系,各部门间职责清晰明确,业务开展有序,部门间互相协作。
四、发行人权益投资情况
(一)纳入合并范围的子公司情况
截至2020年末,发行人共有25家纳入并表范围的拥有直接控制权的一级子公司;纳入并表范围内一级子公司情况如下:
图表3-3:截至2020年末发行人下属一级控股子公司情况
单位:万元、%
序号 公司名称 注册资本 直接持股比 工商登记的营业范围
例
北京居然
1 传艺术世文发展化10,000 100% 易组咨织询文化;艺承办术展交览流展活示动;企业管理;经济贸
有限公司
北京居然 组织文化艺术交流;台球服务;会议服务;
2 之娱乐家文有限化5,000 100% 文承办化经展纪览展业示务;;物文业艺管创作理;;健餐身饮服管务理;;从出事租
公司 商业用房;文艺表演;电影放映
健康管理(须经审批的诊疗活动除外);体育运
动项目经营(高危险性运动项目除外);从事体
育经纪业务;组织文化艺术交流;承办展览展
示;儿童游乐设施经营(不含电子游艺);出租商
北京居然 业用房;物业管理;餐饮管理;会议服务;企业管
3 怡管生理有健限康2,000 100% 理易;咨礼询仪;服企业务管;公理共咨关询系;服电务脑;图企文业设策计划、;经制济作贸;
公司 技术开发、技术咨询、技术服务;代理进出口;
货物进出口;销售医疗器械(限Ⅰ、Ⅱ类)、体育
用品、日用品、机械设备、电子产品、针纺
织品、化妆品、玩具、工艺品、文化用品、
服装、新鲜水果;销售食品
预包装食品、酒类的批发、零售(在许可证
件有效期内经营);自营和代理各类货物和
宁波保税 技术的进出口业务(除国家限定公司经营或
4 区海品猫 2,000 100% 化禁妆止品进、出口服装的、货文物及具技、日术用外)品;、针母婴纺用织品品、、
国际贸易 电子产品、家用电器、玩具、化工原料及产
有限公司 品(除危险化学品)的批发、零售及网上销
售;电子商务策划服务;经济贸易咨询服
务;自主选择经营其他一般经营项目
北京居然 销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺
5 之家电子 2,000 100% 品品、、化金工属材产品料(、不文具含用危险品化、体学育品)用品、、针日纺用织
商务有限 品、花卉(不含芦荟);施工总承包;工程
公司 勘察、设计
居然之家 投资管理;资产管理;接受金融机构委托从
6 金融控股 100,000 100% 托事从金融事金信融息业技术务流外包程外服包务服;接务;受金接融受机金融构机委
有限公司 构委托从事金融知识流程外包服务
天津中源
乐居成长
7 股基权金合投伙资10,000 90% 开从事发对行股未上票市的企投资业的以及投相资关,咨对询上服市务公司非公
企业(有
限合伙)
天津中源
乐家成长
8 股基权金合投伙资10,000 90% 开从发事行对股未票上的市投企资业以的及投相资关,咨对询上服市务公司非公
企业(有
限合伙)
9 怡天家津中成源长10,000 90% 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公
股权投资 开发行股票的投资以及相关咨询服务
基金合伙
企业(有
限合伙)
天津中源
享居成长
10 基股金权投合伙资10,000 90% 开从发事行对股未票上的市投企资业以的及投相资关,咨对询上服市务公司非公
企业(有
限合伙)
天津中源
乐家股权
11 合投伙资基企业金10,000 90% 开从发事行对股未票上的市投企资业以的及投相资关,咨对询上服市务公司非公
(有限合
伙)
天津居然
展业股权
12 投合资伙基企业金100,000 99% 从开发事行对股未票上的市投企资业以的及投相资关,咨对询上服市务公司非公
(有限合
伙)
天津中源
智居成长
13 基股金权投合伙资10,000 90% 开从发事行对股未票上的市投企资业以的及投相资关,咨对询上服市务公司非公
企业(有
限合伙)
天津中源
乐居股权
14 合投伙资基企业金10,000 90% 开从发事行对股未票上的市投企资业以的及投相资关,咨对询上服市务公司非公
(有限合
伙)
天津中源
享居股权
15 投合伙资企基业金10,000 90% 开从事发对行股未上票市的企投资业的以及投相资关,咨对询上服市务公司非公
(有限合
伙)
北京居然
16 之管家理投中资心50,000 99% 投资管理;资产管理;投资咨询;企业策
(有限合 划;企业管理咨询
伙)
北京居然 房地产开发;会议及展览服务;物业管理;
17 之森林家置垂业直10,000 100% 经出济口信;息技咨术进询;出口从事;商代业理进经纪出业口;务;道货路物货物进
有限公司 代理;销售日用品
18 北家政京物居业然5,000 100% 进物业行管管理理;;专接受业承委托包对;餐房地饮企产业信息、酒咨店询企;业机
管理有限 动车公共停车场服务;展览服务;销售日用
公司 品、建材
19 装北京饰有元洲限5,000 90.00% 家居装饰及设计;广告设计;图文设计;专
责任公司 业承包;承办展览展示;经济信息咨询
住宿;会议服务;技术开发;信息咨询服务
北京居然 (不含中介服务);销售金属材料、化工产
20 之中家心有培限训100 100% 品用(百不货含、危针纺险化织学品、品计)、算机机软械电硬子件及设外备、部设日
公司 备、工艺美术品、医疗器械I、II类、橡胶制
品
项目投资;房屋租赁;销售:化工材料(不含
21 投广资东德有限骏285,000 100% 材危险料及化纸学品,)水,泥金,钢属材材,料,矿建产品筑(材不料,含钨造、纸
公司 锡、锑),电器设备及元件,机械设备,电
子产品,五金交电,劳保用品,农副产品
22 港华)居有(香限9,612 100% 证券投资
公司
霍尔果斯
居然之家
慧达装饰 室内装饰装潢;销售家具、建筑材料、五金
23 服公务司有(限居10,000 100% 交电;货运代理;仓储服务(危险品除
然新零售 外);出租商业用房;货物进出口、技术进
持股平 出口、代理进出口;经济信息咨询
台,无其
他业务)
霍尔果斯
慧鑫达建
材有限公 室内装饰装潢;销售家具、建筑材料、五金
24 司新零(售居持然10,000 100% 交外)电;;出货租运商代业理;用仓房储;货服务物(进出危口险品、技除术进
股平台, 出口、代理进出口;经济信息咨询
无其他业
务)
百货、日用杂品销售;超级市场零售;装饰
设计;销售家具、建筑材料、五金交电、计
算机、软件及辅助设备、电子产品;物流配
送、仓储服务(不含易燃易爆物品);健
居然之家 身、摄影、复印、干洗服务;字画装裱;房
25 团新零股份售有集652,903.69 39.35% 物地产业管开发理经;营汽车;货房运屋出;租道;路经货运济贸代理易;咨询货物;
限公司 或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外)。(以上经营范围
中需专项审批的,仅供持有许可证的分支机
构使用。)(涉及许可经营项目,应取得相
关部门许可后方可经营)。
注:截至2020年末,发行人对一级子公司居然之家新零售集团股份有限公司直接持股39.35%,通过全资
子公司霍尔果斯慧鑫达建材有限公司对居然之家新零售集团股份有限公司间接持股比例为 11.71%,两者
共计51.06%。
(二)发行人主要子公司情况介绍
1、居然之家新零售集团股份有限公司
发行人主营业务收入主要来源于家居建材商场业务板块,该业务板块由发行人下属子公司居然之家新零售集团股份有限公司(000785.SZ)负责运营,居然之家新零售集团股份有限公司基本情况如下:
居然之家新零售集团股份有限公司(000785.SZ)成立于1990年04月25日,注册资本652,903.69万人民币,法定代表人为汪林朋,经营范围为:百货、日用杂品销售;超级市场零售;装饰设计;销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品;物流配送、仓储服务(不含易燃易爆物品);健身、摄影、复印、干洗服务;字画装裱;房地产开发经营;房屋出租;经济贸易咨询;物业管理;汽车货运;道路货运代理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(以上经营范围中需专项审批的,仅供持有许可证的分支机构使用)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
2019年1月9日,武汉中商集团股份有限公司(股票代码:000785)发布公告:“武汉中商集团股份有限公司正筹划以发行股份的方式购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%股权”;2019年1月23日,武汉中商集团股份有限公司发布《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的公告。2019年2月22日,武汉中商集团股份有限公司发布《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》的公告。2019年6月3日,武汉中商集团股份有限公司发布了《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关材料的公告。
2019年11月28日,武汉中商集团股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]2512号),核准武汉中商发行股份购买资产暨关联交易事项。经武汉中商集团股份有限公司向深圳证券交易所申请,并经深圳证券交易所核准,武汉中商集团股份有限公司中文证券简称自2019年12月26日起由“武汉中商”变更为“居然之家”,公司名称变更为居然之家新零售集团股份有限公司,公司证券代码“000785”不变。
截至2020年12月31日,居然之家新零售集团股份有限公司资产为3,928,132.09万元,负债为1,855,981.34万元,所有者权益为2,072,150.75万元;2020年实现营业收入为899,290.95万元,净利润为141,694.53万元。
2、居然之家金融控股有限公司
居然之家金融控股有限公司成立于2017年2月20日,注册资本100,000.00万元,法定代表人为方汉苏,注册地为北京,发行人持股100%。居然之家金融控股有限公司经营范围为投资管理;资产管理;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
截至2020年12月31日,居然之家金融控股有限公司资产为489,176.78万元,负债为328,429.50万元,所有者权益为160,747.28万元;2020年实现营业收入为6,438.59万元,净利润为604.29万元。
3、广东德骏投资有限公司
广东德骏投资有限公司于2018年被发行人收购,成为发行人的全资子公司,注册资本285,000.00万元,注册地为广东。广东德骏投资有限公司的经营范围为项目投资;房屋租赁;销售:化工材料(不含危险化学品),金属材料,建筑材料,造纸材料及纸,水泥,钢材,矿产品(不含钨、锡、锑),电器设备及元件,机械设备,电子产品,五金交电,劳保用品,农副产品。
截至2020年12月31日,广东德骏投资有限公司资产为427,998.47万元,负债为12.11万元,所有者权益为427,986.36万元;2020年实现营业收入为306.58万元,净利润为11,466.62万元
4、北京居然之家家居建材超市有限公司
北京居然之家家居建材超市有限公司成立于2003年3月14日,注册资本5,000万元,法定代表人为王宁,经营范围为:工程勘察设计;专业承包;销售建筑材料(不从事实体店铺经营)、电子产品、机械设备、针织品、五金交电(不从事实体店铺经营)(不含电动自行车)、工艺品、家用电器、日用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制素化学品)、金属材料、花、草及观赏植物、化肥;销售食品。
截至20202年12月31日,公司资产为17,820.66万元,负债为10,927.97万元,所有者权益为6,892.69万元;2020年实现营业收入为51,958.22万元,净利润为-262.18万元。
5、北京居然之家装饰工程有限公司
北京居然之家装饰工程有限公司成立于2003年07月03日,注册资本2,000万元,法定代表人为王宁,经营范围为:施工总承包、接受委托从事物业管理;建筑装饰设计;销售建筑材料、装饰材料、机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、五金交电、工艺品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、金属材料、花、草及观赏植物、化肥;租赁机械设备(不含汽车租赁);家居装饰;出租办公用房。
截至2020年12月31日,公司资产为23,988.40万元,负债为19,520.20万元,所有者权益为4,468.20万元;2020年实现营业收入为21,847.44万元,净利润为733.97万元。
6、太原居然之家河西家居有限公司
太原居然之家河西家居有限公司成立于2005年4月21日,注册资本5,000万元,法定代表人为张宇,经营范围为:市场管理服务;建材、装饰材料、家俱、五金交电、家用电器、电器设备的销售;室内外装饰工程的设计及信息咨询;新型装饰材料技术的研发及咨询;物业管理;设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、霓虹灯广告;房屋租赁;停车场服务。
截至2020年12月31日,公司资产为120,926.89万元,负债为103,350.49万元,所有者权益为17,576.40万元;2020年实现营业收入为20,144.35万元,净利润为5,880.84万元。
7、太原居然之家家居有限公司
太原居然之家家居有限公司成立于2005年4月21日,注册资本5,000万元,法定代表人为张宇,经营范围为:市场管理服务;建材、装饰材料、家俱、五金交电、家用电器、电器设备的销售;室内外装饰工程的设计及信息咨询;新型装饰材料技术的研发及咨询;物业管理;设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、霓虹灯广告;房屋租赁;停车场服务。
截至2020年12月31日,公司资产为144,256.18万元,负债为85,600.72万元,所有者权益为58,655.45万元;2020年实现营业收入为69,298.48万元,净利润为13,392.52万元。
8、北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司
北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司成立于2004年5月8日,注册资本500万元,法定代表人为汪林朋,经营范围为:承办居然之家玉泉营家居建材市场,上市商品范围:建筑材料、五金交电、机械设备、电器设备、家具、装饰材料、制冷空调设备、日用品、针纺织品、工艺品、金属材料、化工产品(不含危险化学品)、厨房用具、日用品、清洁用具、橡胶制品、塑料制品;打字复印;劳务服务;家居装饰。
截至2020年12月31日,公司资产为52,676.06万元,负债为38,002.14万元,所有者权益为14,673.92万元;2020年实现营业收入为13,970.92万元,净利润为3,515.12万元。
(三)发行人主要参股企业基本情况
截至募集说明书签署之日,发行人持股比例超过20%(含20%)的合联营企业有2家:
1、北京蓝色早晨国际家居有限公司
北京蓝色早晨国际家居有限公司(原名北京蓝色早晨家居饰品有限公司,已于2016年6月29日完成公司名称变更),发行人持股40%。北京蓝色早晨国际家居有限公司(以下简称“蓝色早晨”)成立于2006年3月29日,注册资本3,625万元,法定代表人为马艳,注册地为北京。经营范围为:销售百货、针纺织品、装饰材料、工艺美术品、花卉、塑料制品、家具;货物进出口;产品设计;室内装饰设计。
截至2020年12月31日,公司资产为7,782.62万元,负债为24,150.64万元,所有者权益为-16,368.01万元;2020年实现营业收入为643.87万元,净利润为-3,122.87万元。
2、和泰人寿保险股份有限公司
和泰人寿保险股份有限公司,发行人持股20%,和泰人寿保险股份有限公司成立于2017年1月24日,注册资本150,000.00万元,法定代表人为刘鑫,注册地在济南。和泰人寿保险股份有限公司经营范围为普通型保险,包括人寿保险和年金保险;健康保险;意外伤害保险;分红型保险;万能型保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2020年12月31日,公司资产为872,753.03万元,负债为763,802.22万元,所有者权益为108,950.81万元;2020年实现保险业收入为179,733.44万元,净利润为-6,236.41万元。
五、发行人重大资产重组
(一)本次重大资产重组事项概况
北京居然之家投资控股集团有限公司与何东翰、上海中能企业发展(集团)有限公司(以下简称“上海中能”)签署了《股权转让合作协议书》,以72亿元人民币的价格收购广东德骏投资有限公司(以下简称“广东德骏”)100%股权,间接取得北京华汇亚辰资产管理有限公司(以下简称“华汇亚辰”)40%股权。本次收购的主要目的是进一步增加公司在一线城市的优质资产,其中包括居然之家北京北四环店所在物业。
(二)本次交易构成重大资产重组的原因
本次收购的完成对居然之家业务模式、盈利模式等均不构成重大影响。但鉴于本次收购的交易对价72亿元占居然之家2017年末资产净额84.25亿元的85.46%,占比超过50%,为保障债券投资人的合法权益,切实履行信息披露义务,遵循谨慎原则,居然之家按照重大资产重组的相关要求对上述事项进行信息披露。
六、发行人公司治理、组织结构
(一)公司治理结构
根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定,公司设立了股东大会、董事会和监事会,建立了相对完善的法人治理结构。公司依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,能够较好地规范重大经营决策并制定程序。
1、股东会
股东会是北京居然之家投资控股集团有限公司的权力机构,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议,定期会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东,或三分之一以上董事,监事会提议,方可召开,临时会议应当于会议召开五日以前通知全体股东。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
股东会会议应对所议事项做出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会由股东组成,是公司的权力机构,行使以下职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换非职工代表的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会的报告;
(6)审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(8)对公司增加或减少注册资金作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)对股东向股东以外的人转让股权作出决议;
(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出作出决议;
(12)修改《公司章程》。
2、董事会
公司设董事会,成员为五人,由股东会选举产生。董事候选人名单由单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提出。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事会设董事长一人,由董事会选举和罢免。
董事会行使以下职权:
(1)负责召集股东会会议并向股东会报告工作;
(2)执行股东会决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)拟定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)聘任或者解聘公司总裁,根据总裁的提名,聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度。
董事会会议由董事长召集并主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由董事会选举和罢免,任期届满,可连选连任。董事长行使下列职权:
(1)召集主持股东会议和董事会议;
(2)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;
(3)代表公司签署有关文件;
(4)在发生战争、特大自然灾害紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;
(5)提名公司总裁人选,交董事会任免;
(6)其他职权。
3、监事会
公司设监事会,成员为三人,包括股东代表2人,职工代表1人,其中股东代表由单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提出,职工代表的比例不得低于三分之一,并依法由公司职工民主选举产生。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。监事会行使下列职权:
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事和高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)依照公司法第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;监事列席董事会会议。
监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
4、经营管理层
公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁及财务负责人,公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘,总裁对董事会负责,行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟定公司内部管理机构设置方案;
(4)拟定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员;
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)公司章程和董事会授予的其它职权。
总裁列席董事会会议。
(二)公司组织结构
图表3-4:发行人内部组织结构图
七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署之日,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,具体任职情况如下:
图表3-5:截至募集说明书签署之日发行人董监高人员情况表
姓名 年龄 性别 本次任期开始日期 职务 是否居具留有权海外
汪林朋 53 男 2015年12月 董事长 无
方汉苏 58 男 2017年06月 董事、总经理 无
任成 61 女 2015年12月 董事、副总经理 无
张宗荣 54 男 2020年05月 董事 无
杨芳 49 女 2016年08月 董事 无
罗嘉敏 53 男 2017年06月 监事会主席 无
林景取 39 男 2020年06月 监事 无
田峻 54 男 2017年06月 监事 无
八、发行人主要业务基本情况
(一)经营范围
发行人经营范围:投资及资产管理;投资咨询;经济信息咨询;承办家庭装饰市场;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务;出租商业用房。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
发行人的主要经营理念是投资开办以“居然之家”为统一字号,以中高端为经营定位,为顾客提供设计、材料、家具、家居用品、进口食品及饰品等“一站式”服务,融家居建材品牌专卖店、家装设计中心(乐屋装饰)、五金建材超市(丽屋超市)、家居饰品(靓屋)、商务写字楼租赁(居然大厦)、电子商务(居然在线)、进口食品超市(安康)等多种业态为一体的大型家居建材主题购物中心。
(二)发行人的主营业务状况
图表3-6:近三年发行人各业务板块营业收入情况
单位:万元、%
业务板块 2020年度 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家居建材商场业务 676,549.63 62.25 838,008.85 88.74 849,604.45 83.96
商品销售业务 195,843.01 18.02 46,655.33 4.94 59,481.68 5.88
家庭装饰装修业务 25,383.22 2.34 27,353.43 2.90 56,217.62 5.56
销售商品房业务 166,365.46 15.31 - - - -
其他 22,691.83 2.09 32,341.67 3.42 46,577.82 4.60
营业收入合计 1,086,833.15 100.00 944,359.29 100.00 1,011,881.57 100.00
注:发行人“业务板块-其他”主要由保理业务、小额贷款业务、家政物业等收入构成。
图表3-7:近三年发行人各业务板块营业成本情况
单位:万元、%
业务板块 2020年 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家居建材商场业务 377,182.72 56.32 431,323.34 85.49 307,356.92 70.17
商品销售业务 134,630.63 20.10 34,658.17 6.87 49,632.71 11.33
家庭装饰装修业务 19,980.26 2.98 18,860.28 3.74 45,809.89 10.46
销售商品房业务 128,242.97 19.15 - - - -
其他 9,653.41 1.44 19,709.23 3.91 35,229.35 8.04
营业成本合计 669,689.98 100.00 504,551.02 100.00 438,028.87 100.00
图表3-8:近三年发行人各业务板块营业毛利情况
单位:万元、%
业务板块 2020年 2019年度 2018年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家居建材商场业务 299,366.91 71.77 406,685.51 92.47 542,247.53 94.49
商品销售业务 61,212.38 14.67 11,997.16 2.73 9,848.97 1.72
家庭装饰装修业务 5,402.96 1.30 8,493.15 1.93 10,407.73 1.81
销售商品房业务 38,122.49 9.14 - - - -
其他 13,038.42 3.13 12,632.44 2.87 11,348.47 1.98
营业毛利合计 417,143.17 100.00 439,808.27 100.00 573,852.70 100.00
图表3-9:近三年发行人各业务板块营业毛利率情况表
单位:%
业务板块 2020年 2019年度 2018年度
家居建材商场业务 44.25 48.53 63.82
商品销售业务 31.26 25.71 16.56
家庭装饰装修业务 21.29 31.05 18.51
销售商品房业务 22.91 - -
其他 57.46 39.06 24.36
主营业务综合毛利率 38.38 46.57 56.71
九、发行人未来发展战略
(一)发展战略
面对大众消费需求的迭代升级以及数字化时代的到来,未来,居然之家仍将以“大家居”为主业。一方面,巩固家居卖场实体店经营,以品牌和管理输出形式加快三四线城市及县域的连锁发展;另一方面,居然之家正在发力拓展自营和IP业务赛道,全链路地提升行业交付和服务能力,打造数字化时代下家居行业第一产业服务平台。
1、打造面向全域流量的家居零售运营平台
流量是衡量平台价值的核心指标,也是平台进行商业变现的基础,居然之家成为第一产业服务平台的首要任务就是把消费者聚集在居然之家的平台上。这其中要包括来自各大公域平台的流量和来自居然之家的私域流量,将各方流量汇聚到居然之家的平台上。目前,公司数字化研发中心正在着手开发自己的面向全域流量的家居零售运营平台,计划2021年投入运营。
2、拓展自营6赛道,提升家居行业的交付和服务能力
(1)躺平设计家
躺平设计家是居然之家与阿里巴巴共同投资打造的家装家居数字化设计平台,致力于为大家居行业提供设计生态价值平台。躺平设计家以3D化设计工具的研发为核心,为家居设计师和家居企业提供免费专业工具和渲染服务,同时依托阿里电商生态,帮助设计师和企业打通设计与商品全链路,为消费者提供“所见即所得”的设计方案,推动家居设计全流程数字化。今年目标全力开展市场推广和应用。
(2)数字化智能家装服务平台
数字化智能家装服务平台将通过全链路交易数字化,搭建云设计平台、云材料采购平台、云施工管理平台,实现从设计到材料、从施工到售后的家装全链路数字化管理;建立公开透明的利益分享机制,为家装产业链的设计师、材料商、施工队提供数字化业务赋能;通过与居然自营智慧物流的深度合作,打造“家装中央厨房”式加工和送配装服务体系,在提升行业的运营效率的同时,大幅度地改善消费者的服务体验。未来,居然装饰将在数字化建设和构建全渠道精准流量场方向不断迈进,不断提升用户活跃度,平台系统优化迭代,完成居然之家自营家装业务全国布局。
(3)装修基材辅料采购平台
基材辅料采购平台为家装工长提供高品质、多元化的主材及辅材选择,同时赋能行业中的主材、辅材商,丽屋辅材+装修基材辅料采购平台将采取B2B2C和B2C相结合的运营模式,从供应端加大IP自有品牌业务的开发,并免费为B端施工队提供配送服务。经过前期需求整理及功能开发、优化,2020年5月辅材+APP已实现部分功能上线并开始推广使用。未来,辅材业务将快速扩展全国业务,迅速成为装修基材辅料第一平台。
(4)智能家居及家居用品销售平台
智能家居已成为热潮,尚屋智慧家智能家居和家居用品销售平台以数字化技术为核心驱动力,以苹果、华为、小米等品牌手机和智能家居系统代理为依托,深度整合智能家居和家居用品供应链,向消费者提供沉浸式智能生活体验同时将提升买手制和自由IP商品的比例,提高行业运营效率。2020年,尚屋智慧家从前端商品和后端渠道建设等方面着手,取得Apple苹果品牌全国总代理牌照,并完成尚屋智慧家全国首家门店的试营业。未来,尚屋智慧家将完善北京门店的商业模型,之后快速向全国范围内复制连锁,同时发力B2B业务,实现销售将大幅增长。
(5)物流服务平台
数字化智慧物流平台以智能仓储物流园为载体,以定制加工和送配装为核心竞争力,采取B2B2C的运营模式,为家装全链路提供家居大件一站式仓储、定制加工、配送安装服务。天津宝坻物流园项目已经完成基础建设,定制加工业务已开始对外接单运营,配送安装业务已完成相关业务市场调研,组建团队开展实地培训,积累运营经验,预计将于2021年11月份全面运营。
(6)后家装服务平台
后家装服务平台-居然管家APP定位一站式后家装智能到家服务平台,以居然之家庞大的客户资源为依托,通过自营工程师管理以及平台智能派单机制确保服务交付品质,釆用B2B2C和B2C的运营模式,以智能家居、水电风暖为切入点,为顾客提供后家装的设备保养、维修更新等到家服务,有效解决关于家居产品安装服务技术参差不齐、报价混乱、服务形象不规范、不及时等问题。未来,居然之家将依托上下游产业链资源,深度解决顾客后家装服务需求,打造国内领先的后家装服务平台。
3、打造向生态伙伴开放赋能的产业协同平台
在完成上述家装家居全链路服务能力的构建之后,将流量、内容、数字化能力向产业生态链上的合作伙伴开放,完成居然之家商业模式向“线性服务+产业平台服务”的转型,建立居然之家内部各环节、卖场平台与六大赛道以及居然外部生态链上合作伙伴之间的充分联接,努力向“线性服务+产业平台服务”模式转型,打造向生态链上的合作伙伴开放赋能的产业服务平台。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。本募集说明书摘要所载2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月财务报表,均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。
发行人聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人财务报表进行了审计,中兴华会计师事务所出具了《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告》中兴华审字(2019)第010994号、《北京居然之家投资控股集团有限公司2019年度合并及母公司财务报表审计报告》中兴华审字(2020)第011382号和《北京居然之家投资控股集团有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告》中兴华审字(2021)第012250号标准无保留意见的审计报告。发行人出具了2021年一季度未经审计的财务报表。
2018年期间,发行人以72亿元人民币的作价收购了广东德骏100.00%的股权触发重大资产重组事项。发行人就上述事项出具了2017年度模拟财务报告,同时中兴华会计师事务所对发行人编制的模拟财务报告进行审计并出具了《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年度备考合并财务报表审计报告》中兴华专字(2018)第010420号审计报告。
本募集说明书摘要中,如无特殊说明,所引用的2018年/末数据均来自《北京居然之家投资控股集团有限公司2018年度合并及母公司财务报表审计报告》中兴华审字(2019)第010994号标准无保留意见的审计报告;所引用的2019年/末数据均来自《北京居然之家投资控股集团有限公司2019年度合并及母公司财务报表审计报告》中兴华审字(2020)第011382号标准无保留意见的审计报告;所引用的2020年/末数据均来自《北京居然之家投资控股集团有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告》中兴华审字(2021)第012250号标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外,本募集说明书摘要中所涉及的2018年/末、2019年/末、2020年/末和2020年1-3月/3月末财务数据均为发行人合并财务报表口径。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,则这些差异是由于四舍五入所造成。
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
图表4-1:发行人近三年及一期末合并资产负债表
单位:万元
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
货币资金 783,540.49 869,394.66 478,606.59 472,683.71
交易性金融资产 54,735.63 42,714.22 50,751.58 -
以公允价值计量且其变动计 - - - 9,620.57
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 330,615.40 251,758.89 270,755.45 230,467.09
预付款项 19,137.07 96,810.09 107,174.44 137,356.79
其他应收款 66,436.06 50,522.59 49,922.59 38,844.80
应收利息 - 7,053.54 4,131.11 -
应收股利 - 1.03 - -
存货 276,221.36 275,075.53 227,840.14 3,951.93
合同资产 4,043.39 3,242.95 - -
持有待售资产 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00
一年内到期的非流动资产 907.48 907.48 1,147.68 -
其他流动资产 33,876.32 30,893.77 32,879.12 76,161.39
流动资产合计 1,582,513.20 1,634,320.18 1,232,075.89 982,086.27
长期应收款 33,113.99 34,577.85 34,033.43 26,000.00
可供出售金融资产 - - - 950,876.34
长期股权投资 100,639.22 102,731.76 112,646.72 28,294.45
其他权益工具投资 781,160.86 782,771.01 784,186.56 -
其他非流动金融资产 413,106.51 409,428.06 377,113.14 -
投资性房地产 1,980,108.51 1,980,716.23 1,856,651.66 1,535,913.65
固定资产 296,585.25 261,213.16 239,683.02 45,176.25
在建工程 161,972.72 193,208.39 174,971.31 233,166.56
使用权资产 1,748,684.56 - - -
无形资产 71,880.04 70,512.01 65,110.05 122,006.43
开发支出 1,304.73 919.55 - 7,920.81
商誉 654.71 654.71 1,881.21 1,707.83
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
长期待摊费用 176,420.20 185,433.50 207,648.93 183,241.35
递延所得税资产 21,304.47 123,367.84 121,814.45 131,476.43
其他非流动资产 328,188.82 358,069.56 408,987.66 434,824.73
非流动资产合计 6,115,124.60 4,503,603.63 4,384,728.13 3,700,604.81
资产总计 7,697,637.80 6,137,923.81 5,616,806.42 4,682,691.09
短期借款 337,159.38 354,779.13 360,180.22 445,000.00
应付账款及应付票据 191,345.55 194,292.67 131,651.39 30,869.56
预收款项 162,079.90 165,044.61 345,090.65 177,511.85
合同负债 74,999.21 86,200.33 - -
应付职工薪酬 7,999.54 25,435.01 38,104.37 33,557.14
应交税费 58,588.85 44,064.01 57,706.27 64,149.42
其他应付款 480,872.25 428,047.12 442,469.79 423,603.98
应付利息 - 33,425.09 19,955.70 -
应付股利 - - 29,906.01 -
一年到期的非流动负债 167,908.44 214,850.40 100,407.30 324,865.90
其他流动负债 14,622.97 16,042.46 5,114.08 -
流动负债合计 1,495,576.09 1,528,755.74 1,480,724.08 1,499,557.85
长期借款 557,880.00 600,655.00 600,683.07 304,593.20
应付债券 382,841.27 382,627.43 365,799.76 139,375.38
租赁负债 2,356,122.50 - - -
长期应付款 96,898.87 480,774.07 523,649.19 528,499.95
预计负债 333.89 330.39 3,341.91 1,885.01
递延收益 508.29 368.70 - -
递延所得税负债 340,501.11 340,373.82 323,001.79 277,751.34
其他非流动负债 5,309.57 5,309.57
非流动负债合计 3,740,395.51 1,810,438.97 1,816,475.72 1,252,104.87
负债合计 5,235,971.60 3,339,194.70 3,294,015.27 2,751,662.72
实收资本 8,639.38 8,639.38 8,639.38 8,639.38
资本公积 1,021,470.49 1,023,590.85 934,670.07 851,458.86
其他综合收益 250.45 -650.01 -12,314.90 15,945.97
盈余公积 4,319.69 4,319.69 4,319.69 4,319.69
一般风险准备 12.15 12.15 - -
未分配利润 344,272.00 663,917.32 625,222.51 504,961.59
归属于母公司股东权益合计 1,378,635.60 1,699,829.39 1,560,536.75 1,379,955.39
少数股东权益 1,083,030.61 1,098,899.72 759,069.88 551,072.98
所有者权益合计 2,461,666.21 2,798,729.11 2,319,606.63 1,931,028.37
负债和所有者权益总计 7,697,637.80 6,137,923.81 5,616,806.42 4,682,691.09
2、合并利润表
图表4-2:发行人近三年及一期合并利润表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 364,594.09 1,086,833.15 944,359.29 1,011,881.57
减:营业成本 196,836.95 669,689.98 504,551.02 438,028.87
营业税金及附加 4,928.79 13,407.44 16,492.07 12,691.98
销售费用 22,052.58 113,174.89 78,592.60 159,288.49
管理费用 13,743.18 56,589.28 59,214.28 117,819.22
研发费用 - - 13,196.21 -
财务费用 43,018.29 65,464.60 46,416.68 35,793.77
其中:利息费用 44,288.29 65,745.80 74,198.72 50,852.75
利息收入 1,690.61 5,843.90 28,684.36 15,874.83
加:其他收益 1,533.84 9,963.27 2,300.12 187.07
投资收益 6,056.65 8,257.33 83,957.20 9,801.43
其中:对联营企业和合营企 - -9,914.95 -10,438.37 -2,800.12
业的投资收益
公“-允”号价填值列变)动收益(损失以-1,465.18 38,007.06 27,829.56 589.69
信用减值损失(损失以“-” -1,063.07 -11,771.36 -6,940.57 -
号填列)
资产减值损失(损失以“-” - -1,498.51 -978.92 4,608.57
号填列)
资产处置收益(损失以“-” 1.66 -3,491.77 -614.44 -3,554.96
号填列)
二、营业利润(亏损以“-” 89,078.21 207,972.98 331,400.68 250,673.90
号填列)
加:营业外收入 214.93 3,699.24 35,122.24 8,324.23
减:营业外支出 388.98 10,553.35 3,227.04 6,094.86
三、利润“-总”号额填(列亏)损总额以88,904.16 201,118.87 363,295.88 252,903.27
减:所得税费用 24,094.24 58,803.25 81,005.09 66,210.91
四、净利润(净亏损以“-” 64,809.92 142,315.62 282,290.78 186,692.36
号填列)
持“-”续号经填营列净)利润(净亏损以64,809.92 142,315.62 282,290.78 186,692.36
归属于母公司所有者的净利 31,568.84 66,276.10 141,108.36 92,018.85
润
少数股东损益 33,241.08 76,039.52 141,182.43 94,673.51
五、其他综合收益的税后净 - 24,288.40 -10,271.33 -1,274.01
额
归属于母公司所有者的其他 - 11,664.89 -10,271.33 -5,298.76
综合收益的税后净额
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
(一)以后不能重分类进损 - -1,415.54 -10,360.84 -
益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值 - -1,415.54 -10,360.84 -
变动
(二)以后将重分类进损益 - 13,080.43 56.76 -5,298.76
的其他综合收益
1.可供出售金融资产公允价 - - - 2,977.35
值变动损益
2.外币财务报表折算差额 - -101.61 56.76 -5,190.84
固定资产转换为投资性房地 - 13,182.04 -
产公允价值与账面价值差额
3.其他 - - - -3,085.27
归属于少数股东的其他综合 - 12,623.52 - 4,024.75
收益的税后净额
六、综合收益总额 64,809.92 166,604.03 272,019.45 185,418.35
归属于母公司所有者的综合 31,568.84 77,940.99 130,837.03 86,720.09
收益总额
归属于少数股东的综合收益 33,241.08 88,663.04 141,182.43 98,698.26
总额
3、合并现金流量表
图表4-3:发行人近三年及一期合并现金流量表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动生产的现金流量: - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 317,070.62 1,113,188.71 1,158,188.40 967,879.77
收到的税费返还 83.36 5,095.34 2,446.79 49.64
收到其他与经营活动有关的现金 78,277.94 63,537.40 893,773.20 4,720,868.82
经营活动现金流入小计 395,431.92 1,181,821.45 2,054,408.39 5,688,798.23
购买商品、接受劳务支付的现金 146,355.87 571,828.85 512,237.77 330,278.30
支付给职工以及为职工支付的现金 48,913.57 147,795.12 134,550.48 98,426.58
支付的各项税费 26,233.26 114,175.75 139,163.27 226,969.53
支付其他与经营活动有关的现金 72,328.77 119,833.92 910,315.17 4,769,698.98
经营活动现金流出小计 293,831.46 960,843.97 1,696,266.69 5,425,373.40
经营活动产生的现金流量净额 101,600.46 220,977.47 358,141.70 263,424.84
二、投资活动产生的现金流量: - - -
收回投资收到的现金 59,620.30 596,363.00 1,256,845.55 2,479,741.51
取得投资收益收到的现金 8,585.27 18,424.36 16,701.61 12,881.09
处置固定资产、无形资产和其他长期 20.67 2,010.86 3,891.55 369.47
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - 95,424.04 -
金净额
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
收到其他与投资活动有关的现金 - 8,502.12 60,609.11 -
投资活动现金流入小计 68,226.24 625,300.35 1,433,471.85 2,492,992.07
购建固定资产、无形资产和其他长期 20,475.25 148,630.44 246,715.62 490,298.01
资产支付的现金
投资支付的现金 72,796.49 587,534.67 1,393,423.22 2,219,709.09
取得子公司及其他营业单位支付的现 147.00 15,652.37 9,977.49 739,150.41
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,000.00 10,233.88 79,718.32
投资活动现金流出小计 93,418.74 754,817.48 1,660,350.20 3,528,875.84
投资活动产生的现金流量净额 -25,192.50 -129,517.13 -226,878.34 -1,035,883.76
三、筹资活动产生的现金流量: - - -
吸收投资收到的现金 2,430.56 361,446.62 8,434.06 812,909.08
其中:子公司吸收少数股东投资收到 - - 1,660.70 -
的现金
取得借款收到的现金 190,080.25 462,719.46 820,180.22 520,476.27
发行债券收到的现金 - 246,500.00 245,737.58 60,664.50
收到其他与筹资活动有关的现金 45.78 8,133.04 19,504.92 -
筹资活动现金流入小计 192,556.59 1,078,799.12 1,093,856.78 1,394,049.85
偿还债务支付的现金 277,767.00 611,121.81 1,059,558.73 319,865.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现 13,798.14 159,720.50 129,600.17 91,903.20
金
其中:子公司支付给少数股东的股 - 5,060.79 1,846.56 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 63,254.41 18,856.40 45,699.46 -
筹资活动现金流出小计 354,819.54 789,698.70 1,234,858.36 411,768.52
筹资活动产生的现金流量净额 -162,262.95 289,100.41 -141,001.58 982,281.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的 0.82 -1,435.42 2,271.92 -29.81
影响
五、现金及现金等价物增加(减少)额 -85,854.18 379,125.33 -7,466.31 187,572.85
加:期初现金及现金等价物余额 869,394.66 469,156.79 476,623.10 288,966.31
六、期末现金及现金等价物余额 783,540.49 848,282.12 469,156.79 476,539.16
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
图表4-4:发行人近三年及一期末母公司资产负债表
单位:万元
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
货币资金 75,783.87 79,045.97 24,906.78 51,558.34
交易性金融资产 4,024.68 6,024.68 14.22 -
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
以公允价值计量且其变动计 - - - 8.57
入当期损益的金融资产
预付款项 894.86 897.64 3,244.28 1,790.29
其他应收款 530,454.22 530,432.88 479,240.29 392,555.07
存货 4.24 4.24 7.83 11.15
其他流动资产 97.92 67.94 68.73 2,454.17
流动资产合计 611,259.79 616,473.35 507,482.11 448,377.58
可供出售金融资产 - - - 785,019.67
长期股权投资 537,778.04 537,778.04 559,607.13 495,986.28
其他权益工具投资 781,363.89 781,363.89 781,363.89 -
其他非流动金融资产 5,860.74 5,860.74 13,860.74 -
投资性房地产 347,374.40 347,374.40 347,156.02 346,439.86
在建工程 - - - 70.06
固定资产 2,986.64 3,177.32 3,963.51 4,884.31
无形资产 51.87 66.57 186.84 307.10
开发支出 - - - 7,920.81
长期待摊费用 3,420.05 3,545.87 4,050.66 4,530.28
递延所得税资产 1,582.43 1,582.43 1,252.16 3.50
其他非流动资产 5,100.00 5,100.00 - 13,756.18
非流动资产合计 1,685,518.06 1,685,849.27 1,711,440.94 1,658,918.04
资产总计 2,296,777.85 2,302,322.63 2,218,923.05 2,107,295.62
短期借款 260,000.00 277,700.00 281,250.00 385,000.00
应付账款及应付票据 75.29 76.30 76.15 291.15
应付职工薪酬 33.00 33.00 33.00 33.00
应交税费 86.80 622.36 564.49 793.01
其他应付款 251,446.80 241,730.71 263,861.01 145,394.88
一年内到期的非流动负债 136,400.00 137,549.31 23,980.18 274,577.01
流动负债合计 648,041.89 657,711.68 569,764.82 806,089.06
长期借款 341,960.00 341,960.00 369,480.00 82,250.00
应付债券 290,619.53 290,488.54 274,031.58 139,375.38
递延所得税负债 87,950.88 87,950.88 91,784.26 95,495.44
其他流动负债 5,100.00 5,100.00 - -
非流动负债合计 725,630.41 725,499.42 735,295.83 317,120.82
负债合计 1,373,672.30 1,383,211.10 1,305,060.66 1,123,209.88
实收资本 8,639.38 8,639.38 8,639.38 8,639.38
资本公积 92,802.52 92,802.52 92,802.52 92,802.52
其他综合收益 -2,741.83 -2,741.83 -2,741.83 -
盈余公积 4,319.69 4,319.69 4,319.69 4,319.69
项目 2021年3月末 2020年末 2019年末 2018年末
未分配利润 820,085.80 816,091.77 810,842.64 878,324.16
所有者权益合计 923,105.55 919,111.52 913,862.39 984,085.75
负债和所有者权益总计 2,296,777.85 2,302,322.63 2,218,923.05 2,107,295.62
2、母公司利润表
图表4-5:发行人近三年及一期母公司利润表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 1,428.57 17,086.30 10,466.99 10,393.53
减:营业成本 125.82 509.42 546.07 613.97
营业税金及附加 10.35 919.16 1,752.45 1,617.64
销售费用 49.08 1,112.95 730.67 6,302.59
管理费用 2,435.58 8,653.06 10,649.36 14,014.05
研发费用 - - 7,920.81 -
财务费用 10,457.41 40,849.03 38,197.87 22,781.51
其中:利息费用 - 53,579.37 59,026.81 41,239.48
利息收入 - 12,749.95 20,829.62 18,465.87
加:其他收益 78.58 105.38 - -
投资收益 15,834.22 63,972.42 27,495.97 474,418.88
其中:对合营企业的投资收益 - -1,441.09 -2,151.56 -2,458.24
公允价值变动收益 - 234.30 721.81 11,940.97
信用减值损失(损失以“-”号填列) - -1,420.92 -1,338.85 -
资产减值损失(损失以“-”号填列) - - - 4,616.68
资产处置收益(损失以“-”号填列) 1.18 0.92 0.35 -
二、营业利润 4,264.31 27,934.77 -22,450.95 451,432.96
加:营业外收入 19.31 1,172.38 71.36 440.83
减:营业外支出 289.59 1,010.63 1,170.01 143.22
三、利润总额 3,994.03 28,096.52 -23,549.61 451,730.57
减:所得税费用 - -4,163.65 -4,045.90 21,216.88
四、净利润 3,994.03 32,260.17 -19,503.71 430,513.70
五、其他综合收益的税后净额 - - -2,741.83 -
六、综合收益总额 3,994.03 32,260.17 -22,245.54 430,513.70
3、母公司现金流量表
图表4-6:发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位:万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,500.00 18,152.33 10,466.99 10,460.00
收到的税费返还 83.29 111.70 2,327.30 0.22
收到其他与经营活动有关的现金 3,448.89 223,853.75 1,457,758.01 1,035,583.96
经营活动现金流入小计 5,032.19 242,117.79 1,470,552.31 1,046,044.18
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现 480.13 3,049.51 5,132.23 5,350.59
金
支付的各项税费 618.89 3,152.62 2,938.43 9,681.97
支付其他与经营活动有关的现金 22,844.24 227,605.95 1,423,065.44 1,029,990.14
经营活动现金流出小计 23,943.27 233,808.08 1,431,136.09 1,045,022.70
经营活动产生的现金流量净额 -18,911.08 8,309.71 39,416.22 1,021.48
收回投资收到的现金 36,380.00 123,135.28 755,533.27 698,464.93
取得投资收益收到的现金 15,834.22 74,483.68 64,941.46 597,797.45
处置固定资产、无形资产和其他 6.56 8.37 952.70 31.14
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 52,220.78 197,627.32 821,427.42 1,296,293.51
购建固定资产、无形资产和其他 - 6.59 326.21 1,968.46
长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,000.00 140,034.33 789,238.94 1,458,956.37
取得子公司及其他营业单位支付 - - - 20,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 10,000.00 140,040.92 789,565.15 1,480,924.83
投资活动产生的现金流量净额 42,220.78 57,586.40 31,862.27 -184,631.32
吸收投资收到的现金 - - - 8,100.00
取得借款收到的现金 110,000.00 317,700.00 741,250.00 457,021.27
发行债券收到的现金 - 246,500.00 154,243.50 60,664.50
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 15,761.00 -
筹资活动现金流入小计 110,000.00 564,200.00 911,254.50 525,785.77
偿还债务支付的现金 128,900.00 471,234.76 944,020.00 301,421.27
分配股利、利润或偿付利息支付 6,983.24 101,236.36 74,615.05 64,402.42
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 690.00 1,219.02 - -
筹资活动现金流出小计 136,573.24 573,690.15 1,018,635.05 365,823.69
筹资活动产生的现金流量净额 -26,573.24 -9,490.15 -107,380.55 159,962.08
现金及现金等价物净增加(减少) -3,262.10 56,389.69 -36,102.06 -23,647.76
额
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
加:期初现金及现金等价物余额 79,045.97 15,456.28 51,558.34 75,206.10
期末现金及现金等价物余额 75,783.87 71,845.97 15,456.28 51,558.34
第五节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经董事会议审议通过,并经股东会批复,公司申请发行规模不超过19亿元(含19亿元)人民币的公司债券。本期债券拟发行不超过6亿元(含6亿元)。
二、本期债券募集资金使用计划
(一)偿还公司债务
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务本息,拟偿还债务明细如下:
图表7-1:发行人本期债券募集资金计划偿还债务明细
单位:万元
序号 募集资金使用主体 借款机构 使用方向 到期日 贷款余额
1 北控京股集居然团之有家限投公司资民生银行 偿还债务 2021年6月18日 20,000.00
2 北控京股居集团然之有家限公投司资民生银行 偿还债务 2021年7月4日 29,400.00
3 北控京股集居然团之有家限投公司资华夏银行 偿还债务 2021年9月30日 10,000.00
4 北控京股集居然团之有家限投公司资江苏银行 偿还债务 2021年10月8日 10,000.00
5 北控京股集居然团之有家限投公司资农业银行 偿还债务 2021年10月22日 10,000.00
6 北控京股集居然团之有家限投公司资华夏银行 偿还债务 2021年10月23日 30,000.00
7 北控京股集居然团之有家限投公司资农业银行 偿还债务 2021年10月25日 10,000.00
8 北控京股居集然团之有家限投公司资华夏银行 偿还本债息务2021年8月23日 20,000.00
9 北控股京居集然团之有限家公投司资华夏银行 偿还本息债务2021年9月23日 20,000.00
10 北控股京集居团然之有限家公投资司工商银行 偿还本息债务20(33分年期4还月本1)1日154,000.00
- 总计 - - - 313,400.00
鉴于本期债券发行时间的不确定性,待本期债券发行完毕募集资金到账后,公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司财务结构、减少利息费用支出的原则,在上述范围内对具体偿还公司债务计划进行适当的调整。本期发行的募集资金到位前,若发行人以自筹资金偿还已到期的部分贷款,在募集资金到位后可按照合规的程序予以置换或偿还其他债务。
三、募集资金专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致,规避市场风险、保证债券持有人的合法权利,发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户;专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用,并由监管银行对账户进行监管。
发行人同时要求子公司及门店单独开立募集资金使用专用账户,用于募集资金的划转、使用等。发行人要求子公司及门店定期提供账户流水、募集资金使用相关协议及凭证等资料,以保障募集资金的使用得到有效管理及监控。
公司根据内部管理制度及本次债券的相关条款,加强对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用情况及本次债券各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够的资金偿付本次债券本息。
四、公司关于本次债券募集资金的承诺
公司承诺,本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,将严格按照核准的用途使用募集资金,不转借他人使用,不用于非经营性支出,并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。发行人同时出具了《募集资金合规使用的承诺函》。
第六节 备查文件
投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、本募集说明书的备查文件如下:
(一)中国证监会核准本次发行的文件;
(二)本期债券募集说明书;
(三)本期债券募集说明书摘要;
(四)发行人2018年度审计报告及财务报告、发行人2019年度审计报告及财务报告、发行人2020年度审计报告及财务报告及发行人2021年一季度财务报表;
(五)主承销商出具的核查意见;
(六)本期债券信评级报告;
(七)本次债券法律意见书;
(八)本次债券《债券受托管理协议》;
(九)本次债券《债券持有人会议规则》。
二、备查地点
(一)北京居然之家投资控股集团有限公司
办公地址:北京市东城区东直门南大街甲3号
联系人:王雪、时瑞明
联系电话:010-84098997
传真:010-84098809
(二)中信建投证券股份有限公司
办公地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系人:耿华、房蓓蓓、张澎、刘昊
联系电话:010-65608396
传真:010-65608445
